เดือนตุลาคม ปี1939 อิตาลีได้เริ่มโจมตีประเทศกรีซ โดยต้องการยึดประเทศกรีซเป็นฐานทัพสำหรับเคลื่อนพลข้ามทะเลเมดิเตอร์เรเนียน เข้าบุกอียิปต์ต่อไป
กรีซเป็นจุดยุทธศาสตร์สำคัญมากของกลุ่มชาติอักษะ เพราะสามารถใช้เป็นกระดานกระโดดไปสู่ตะวันออกกลางและแอฟริกาเหนือ กับกรีซ ที่มีพลเมืองเพียง7ล้านคน อิตาลีคาดว่าคงไม่หนักหนาอะไร ถ้าเทียบกับอิตาลีที่มีพลเมือง45ล้านคนแล้ว เหมือนผู้ใหญ่ต่อยกับเด็ก แต่การรบกลับไม่ง่ายดายเช่นนั้น กองทัพอิตาลีชุดแรกที่บุกเข้ามาทางช่องเขาพินดัส ได้ถูกกองทัพกรีซตีแตกยับเยินจนต้องถอยออกไปยังอัลเบเนีย และกองทัพกรีซ ก็ยกพลเข้าบุกไปยังอัลเบเนียด้วย ทำให้อัลเบเนียได้รับเอกราชในปี1939นั่นเอง ด้านอังกฤษ หลังเกิดการรบในกรีซ ก้ให้สัญญาแก่กรีซว่า จะส่งกำลังไปช่วย กองทัพกรีกทำการรบในอัลเบเนียอย่างทรหด
ท่ามกลางฤดูหนาวในช่วงปลายปี1939 สงครามในอัลเบเนียได้ยืดเยื้อออกไปเรื่อยๆ แต่สถานการณ์สงครามเปลี่ยนไป เมื่อกองทัพเยอรมันเริ่มเคลื่อนกำลังพลไปทางตะวันออกเพื่อเตรียบุกรัสเซีย และพร้อมที่จะบดขยี้ประเทศกรีซและยูโกสลาเวีย รัฐบาลยุโกสลาเวียนั้น มีท่าทีที่จะยอมจำนนต่อเยอรมัน แต่ต่อมากลับเกิดการปฏิวัติโค่นล้มรัฐบาลนิยมเยอรมัน ทำให้เยอรมัน ได้ยกทัพบุกยูโกสลาเวียทันที โดยได้ส่งกองบินทิ้งระเบิดเข้าโจมตียูโกสลาเวีย และได้ทิ้งระเบิดกรุงเบลเกรด เมืองหลวงของยูโกสลาเวียอย่างหนัก พร้อมกับกองทัพบกที่บุกสายฟ้าแลบเข้าไปในดินแดนยูโกสลาเวีย และในที่สุด ยุโกสลาเวียก็ยอมแพ้
หลังพิชิตยูโกสลาฟ เป้าหมายต่อไปของเยอรมันคือกรีซและเกาะครีต แต่การบุกกรีซไม่ใช่เรื่องง่ายนัก เมืออังกฤษได้ส่งทหาร6แสนนายจากแอฟริกามาเสริม แต่กองทัพอังกฤษกลับไม่มีกำลังเครื่องบินรบและอาวุธหลักมาช่วยเลย กองทัพเยอรมันบุกเข้าสู่กรีซผ่านทางบัลกาเรีย เพื่อตัดกำลังพันธมิตรที่อยู่ด้านทะเลอีเจียน ทัพที่สองบุกมาทางเทือกเขาวาร์ดาร์ อีกทัพหนึ่งบุกเข้าทางช่องเขาโมนาสตี หลังการต่อสู้เป็นเวลา3วัน ที่มั่นอังกฤษโดนถล่มย่อยยับ 22เมษายน กองทัพอังกฤษที่โมนาสตีถูกทำลายย่อยยับ กษัตริย์และรัฐบาลกรีซได้ขอให้อังกฤษถอนทัพออกจากประเทศตน กองทัพเรืออังกฤษภาคพื้นอียิปต์และเกาะครีต จึงได้ระดมกำลังลำเลียงทหารอังกฤษออกจากรีซไปยังเกาะครีต เป็นการถอยหนีอย่างอลม่านไม่ผิดกับที่ดันเคิร์ก มีทหารถอยมาถึงเกาะครีตได้45,000นาย ได้ร่วมกับประชาชนชาวเกาะที่เป็นชาวกรีก เตรียมการรบเพื่อต่อต้านกองทัพเยอรมัน
เยอรมันนั้นจำเป็นต้องส่งกำลังพลบุกเกาะครีตจากทางอากาศ โดยได้ระดมเครื่องบินลำเลียงกว่า52,493เครื่อง เครื่องรอ่นอีก230เครื่อง เพื่อใช้ในการลำเลียงพลบุกเกาะ และกองกำลังทางอากาศสำหรับเข้าโจมตีเกาะ ภายใต้การบรรชาการของจอมพลอากาศ ไมเออร์ ริชโธเฟ่น อันประกอบด้วยเครื่องบินทิ้งระเบิด280ลำ เครื่องบินดำทิ้งระเบิด150ลำ เครื่องบินขับไล่90ลำ เครื่องบินโจมตี90ลำ และเครื่องบินตรวจการ50ลำ ได้ระดมโจมตีเกาะครีตอย่างหนัก การโจมตีเริ่มในวันที่20พฤษภาคม กองทัพอากาศเยอรมันได้โจมตีเกาะครีตอย่างหนัก หน่วยทหารพลร่มที่ส่งทางเครื่องบินได้บุกยึดสนามบินเกาะครีตได้ และเวลาต่อมา กำลังพลและอาวุธหนักจำนวนมหาศาลได้ยาตราข้ามทะเลบุกขึ้นเกาะได้ กองเรืออังกฤษที่ครีตที่โดนโจมตีอย่างหนัก อังกฤษจึงต้องถอนทหารกลับไปยังอียิปต์ เกาะครีต ตกเป็นของเยอรมันโดยสมบูรณ์ เป็นฐานในการโจมตีกองทัพพันธมิตรในเมดิเตอร์เรเนียนต่อไป
ปืนใหญ่สนามของกองทัพอิตาลี กำลังระดมยิงที่มั่นทหารกรีกในการรบในอัลเบเนีย
กองทัพยานเกาะของเยอรมัน เคลื่อนพลผ่านขบวนยานยนต์ยูโกสลาเวียที่ถูกทำลาย ขณะรุกเข้าสู่ยูโกสลาเวีย
ทหารพลร่มเยอรมัน ขณะปฏิบัติการรบบนเกาะครีต มีการส่งเครื่องบินกว่าห้าหมื่นลำเพื่อลำเลียงกำลังพลขึ้นสู่เกาะ ทหารพลร่มเป็นกำลังหลักของปฏิบัติการครั้งนี้
