หลังการเผด็จศึกโปแลนด์เมื่อเดือนกันยายน 1939 แล้ว ทั่วโลกต่างคาดการว่าสงครามจะเคลื่อนไปทางตะวันตก อังกฤษที่ประกาศภาวะสงครามกับเยอรมันแล้ว ได้ส่งเรือพิฆาติ9ลำ ไปคุ้มกันน่านน้ำนอร์เวย์ โดยไม่ได้สนใจเดนมาร์กเลย

9เมษายน ปี1940 เยอรมันสร้างความตกตะลึงให้ทั่วโลก เมื่อได้ทำการส่งทหารเข้าบุกประเทศเดนมาร์ก กองทัพเดนมาร์กไม่ทันรู้ตัว และถูกยึดครองอย่างรวดเร็ว

ระหว่างที่กองทัพบกยาตราเข้าสู่เดนมาร์ก กองทัพเรือเยอรมัน ก็เคลื่อนทัพขึ้นทางเหนือ เข้าสู่น่านน้ำนอร์เวย์พร้อมด้วยเรือพี่เลี้ยงและเรือลำเลียง ก็ได้แยกย้ายเข้าสู่เมืองท่าต่างๆของนอร์เวย์ ได้แก่ กรุงออสโล เมืองคริสเตียนเซนต์ สตาแวงเยอร์ เป็นต้น

แม้ไม่มีการเตรียมตัว แต่นอร์เวย์ก็ต่อต้านอย่างหนัก กองทัพเรือเยอรมันเคลื่อนพลเข้าสู่อ่าวออสโล เพื่อจะเข้ายึดเมืองหลวงของนอร์เวย์ นอร์เวย์ไม่มีกองทัพเรือที่จะต่อต้านเยอรมันได้ แต่ป้อมปืนป้องกันอ่าวออสโลก็สามารถจมเรือลาดตระเวนหนักของเยอรมันได้1ลำ และเรือปืนฝึกหัดอีก1ลำ

วันที่10เมษายนและ13เมษายน กองทัพเรืออังกฤษและเยอรมันได้ปะทะกันบริเวนเมืองท่านาร์วิค อังกฤษเป็นฝ่ายมีชัย แต่อังกฤษกลับป้องกันเพียงแค่เมืองนาร์วิคเท่านั้น ไม่ได้สนใจที่จะป้องกันที่อื่นๆ ทำให้เยอรมันสามารถเคลื่อนกำลังทางบกจากภาคใต้ของนอร์เวย์ขึ้นมาบุกต่อได้

แนวรบภาคใต้นั้น สถานการณ์ของนอร์เวย์ย่ำแย่อย่างหนัก รัฐบาลของนอร์เวย์ลี้ภัยไปที่เมืองฮาร์มาร์ และต่อมาก็ถอยไปที่เอลเวรุม ฮิตเลอร์ จึงได้ให้จัดตั้งรับบาลหุ่นขึ้นมาปกครองนอร์เวย์ โดยมีนานวิตกุน ควิสลิง เป็นผู้นำรัฐบาล ( ต่อมาได้มีการบัญญัติคำว่าควิสลิงในศัพท์ทางการเมืองทั่วโลก ความหมายว่า ผู้ขายชาติ ) ประชาชนชาวนอร์เวย์ทางเหนือต่างพากันจับอาวุธขึ้นต่อสู้ แต่ก็ต้านได้ไม่นาน

อังกฤษและฝรั่งเศส ต่างส่งทหารขึ้นมาช่วยนอร์เวย์ โดยได้ขึ้นบกที่เมืองอันดัมเนสและเมืองนัมโซส ตั้งปีกกองทัพเข้าโอบล้อมเมืองทรอนไฮล์ม แต่ทัพที่ส่งมานี้ก็มาช้าเกินไปและมีจำนวนน้อย จึงไม่มีประโยชน์ใดๆในการจะกู้สถานการณ์ของนอร์เวย์ เยอรมันส่งเครื่องบินเข้าโจมตีที่มั่นกองทัพพันธมิตรอย่างหนัก ทำให้ต้องถอนกำลังออกจากนอร์เวย์ โดยได้เชิญพระเจ้าฮาร์คอน กษัตริย์แห่งนอร์เวย์และรัฐบาลนอร์เวย์ ลี้ภัยไปตั้งรัฐบาลพลัดถิ่นในอังกฤษ

จากการยึดครองเดนมาร์กและนอร์เวย์นี้ทำให้เยอรมันสามารถปิดทางเข้าออกทะเลบอลติกและสวีเดนให้โดดเดี่ยวได้ เยอรมันได้รับทรัพยากรจำพวกเนื้อและไขมันจากเดนมาร์ก เปิดเส้นทางขนส่งเหล็กกล้า อาหารทะเล และไม้จากสวีเดนเข้าสู่เยอรมันชายฝั่งทะเลเดนมาร์กและนอร์เวย์เป็นน้ำลึก เยอรมันสามารถใช้ประโยชน์จากเรือดำน้ำได้อย่างเต็มที่ สามารถส่งกำลังเรือรบเข้าโจมตีเส้นทางเดินเรือที่จะส่งกำลังไปยังเมืองเมอร์มังค์ของรัสเซียได้

และผลจากสงครามดังกล่าว ทำให้รัฐบาลของนายกรัฐมนตรี เนวิล แชมเบอร์แลนด์ แห่งอังกฤษ ต้องล้มลง ทำให้รัฐบาลของวินสตั้นท์ เชอร์ชิลล์ ที่มีนโยบายทำสงครามกับเยอรมันเข้ามาบริหารประเทศแทน

กองเรือรบเยอรมันยาตราทัพเข้าสู่น่านน้ำนอร์เวย์